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元ルイマリーのギタリスト山下善次が、ルイマリー解散後に結成したNUDEで活動を共にしていたボーカリストのカトウタケシを迎え入れ1998年に結成。

1枚のアルバム、1枚のマキシシングルをリリースするも、2002年解散。
(Tracy、DEEPといった本格派ロックバンドでキャリアを積んでいた小松氏や、後にメトロノームへ加入する事となったユウイチローなども一時期メンバーとして共に活動していた。)

その後、カトウタケシは夜桜星丸率いるPLANET GOLDに夜桜taxxxとして加入。(現在も活動中)

山下善次は元JUSTY−NASTY、元CRAZEのボーカリスト藤崎賢一氏のサポートメンバーとして一時期活動した後、タレントへの楽曲提供やプロデュース活動を開始。

2008年9月、音楽を愛する者として在るべき姿に戻る決意を胸に復活。新曲【掌-てのひら-】を発表。

2009年2月、新たな一歩を踏み出す為には過去を見直す事が必要と考え、過去の楽曲を新アレンジにて収録したミニアルバム【喝采】をリリース。下北沢Cave Beにてワンマンライブを敢行。

2010年、いよいよ新章突入!!
今後の活動に乞うご期待!!